問題のある役員を解任したい社長へ｜「正当な理由」を証明する証拠の集め方
役員はいつでも解任できます。しかし、正当な理由がなければ、残りの任期分の報酬に相当する損害賠償を請求されるおそれがあります。
だからこそ必要なのは、社長の感情ではなく、第三者が見ても納得する客観的な証拠です。
この記事では、調査会社で法人調査を統括してきた経験から実例を交えて解説いたします。
役員解任の「正当な理由」を示す証拠収集法と、弁護士へ相談すべきタイミングを把握できます。
役員の解任は「できる」が正当な理由がないと高くつく
取締役の解任は、株主総会の決議によっていつでも行うことができます。
ただし、解任に正当な理由がない場合、解任された役員は会社に対して損害賠償を請求できます（会社法第339条）。
そのため社長は、解任に踏み切る前に客観的な証拠を揃えなければなりません。
「懲戒解雇」や「損害賠償」に必要な証拠の種類とは？
さらに社長が事前に押さえるべきポイントは、以下の2点に集約されます。
役員は労働者ではないため労働法の対象外となります。
高額報酬の役員ほど解任時の金銭リスクが高まります。
例えば職務放棄や資産の流用があれば、解任の正当な理由として認められやすくなります。
一方で「社長と合わない」といった感情的評価は、正当な理由になりません。
※正当な理由の該当性は個別判断となるため、最終判断は弁護士へご相談ください。
「やる気がない」「働いていない」は、そのままでは証拠にならない
ある役員に高額な報酬を支払っているにもかかわらず、その役員にはやる気がまったく感じられない。
お金をもらうためだけに会社にいるように見える。
日中は女性社員と談笑し、一緒にランチに出かけ、午後になると「営業に行く」と言って会社を出ていく。
そういう状態が続いているので困っている。
役員を解任するには、社長の主観的な違和感を客観的な「日時と行動の記録」に変換する必要があります。
なぜなら単に「働いていない」と追及しても、相手から反論されて終わるからです。
そのため調査では、社長の感情を第三者が納得する事実に置き換える作業を最優先で行います。
過去の事例でも、社長様から「役員がサボっている」というご相談を受けました。
しかし相談段階の主張は、以下のように反論されるリスクを抱えていました。
- 社長の訴え ➔「営業と偽り社外へ出ている」
- 役員の反論 ➔「外回りの営業活動をしていた」
このように主観のまま本人を問い詰めると、相手に警戒されて決定的な証拠を得られなくなります。
したがって社長は感情的に動かず、探偵や弁護士とともに証拠化へ注力すべきです。
証拠は簡単には取れない：警戒する対象者を追った2週間
役員の不正を立証するには、十分な体制と期間をかけた調査設計が不可欠となります。
なぜなら地位のある役員は警戒心が非常に強く、単発の簡易な調査では追跡をかわされるリスクが高いからです。
そのため調査会社は、綿密な計画と強固な現場体制を組み上げて調査に臨みます。
実際の案件でも強い警戒心に対処するため、以下の手順で決定的な事実を押さえました。
複数車両で「営業」と称した外出先を監視する。
勤務時間中にパチンコ店へ入店する姿を確認する。
日時と場所が明確に記録された写真や映像を撮影する。
法人向け調査の調査結果について
社長は対象者に何も言っていなかったにもかかわらず、対象者の警戒心は非常に強く、車の運転も荒いものでした。
通常の尾行では追い切れないため、複数の車両とバイクを組み合わせた体制を組み、対象者の外出先を確認するまでに2週間を要しました。
その結果「営業に行く」と言って会社を出たあとの行き先は、営業先ではなく、ギャンブルでした。
勤務時間中に、会社の報酬を受け取りながら、職務とは無関係の場所で時間を過ごしていたのです。
この事実を、日時と場所を記録した写真と映像で押さえることができました。
※「探偵に頼めばすぐに証拠が出る」わけではありません。地位のある人物ほど周囲を警戒しており、行動も慎重です。
最初の証拠が取れた時点で弁護士を入れる
解任の正当性を強固にするには、初期の証拠が得られた段階で速やかに弁護士へ相談すべきです。
なぜなら1回限りの不職務では「たまたま」と弁明されるため、解任理由に必要な常習性の立証が欠かせないからです。
そのため弁護士の助言に沿って調査を再設計することが大切になります。
探偵と弁護士は、それぞれ以下のような専門的役割分担を行って連携いたします。
日時や場所を示す客観的な事実（写真・映像）を集める。
集めた事実を法的な解任理由へと正しく組み立てる。
したがって1つの証拠で焦って本人と対峙することは避けなければなりません。
ステラリサーチは弁護士と連携し、法的に有効な証拠収集を徹底して支援いたします。
私生活上の行為はどこまで問題になるか
私生活上の行為を解任理由とするには、弁護士の判断のもとで企業の信用失墜や業務への影響を立証する必要があります。
なぜなら個人のプライベートな行動は、原則として処分の対象外とされるからです。
そのため社長の独断ではなく、法的に必要な範囲を見極めて調査を実施しなければなりません。
実務における調査範囲の設定は、以下の手順を厳格に遵守することが求められます。
解任の正当な理由を補強できるか弁護士が判断する。
弁護士と社長の合意に基づき必要最小限の調査にとどめる。
したがって感情任せの私生活調査は、権利侵害と反論されるリスクが生じます。
※私生活上の行為の評価は事情により異なるため、必ず弁護士にご確認ください。
「結果」感情ではなく事実で争われない形に
客観的な証拠に基づく解任手続きを行うことで、巨額の損害賠償請求リスクを完璧に回避できます。
なぜなら感情的な訴えではなく日時や記録で実証された事実があれば、相手から反論されないからです。
そのため、証拠を先に揃える順番を守ることが極めて重要となります。
トラブルを起こさず円満に解任を達成できた点。
無計画な解任による高額な損害賠償請求。
したがって会社を守るためには、客観的証拠の獲得を最優先にすべきです。
問題のある役員に悩む社長が、今すぐやるべきこと
役員の問題行動に気づいた社長が、今日からできることは4つです。
ご相談の際には、以下の情報をお伺いします。
- 車両や通勤手段
- 外出のパターン
- 社長が違和感を持った具体的な場面
ステラリサーチでは秘密保持契約（NDA）を締結したうえで調査を開始し、調査の進行は共有フォルダでリアルタイムに確認できます。
報告書は写真・動画・書面を組み合わせ、弁護士にそのまま提出できる形式でお渡しします。
相談と見積りは無料です。
